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内蒙古兰太实业股份有限公司

发布时间:2019-03-15 04:58 来源:未知 编辑:admin

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.根据2018年立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年审计报告,年末累计可供分配利润为434,317,342.92元。2018年公司合并报表实现净利润447,694,565.9元,其中归属于母公司所有者的净利润267,562,125.8元,每股可供分配净利润0.6108元。

  本年度拟以2018年末总股本438,031,073股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.84元(含税),合计派发现金红利80,597,717.43元。

  公司是一家集盐、盐化工、医药健康产品等生产及销售为一体的综合性企业,公司主营业务为以精制盐、工业盐等为代表的盐产品;以金属钠、氯酸钠等为代表的精细化工产品;以纯碱为代表的基础化工产品;以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻等为代表的医药保健产品。

  公司遵循“盐为基础、横向拓宽、纵向延伸、科学发展”的思路,坚持发展绿色、低碳经济,注重环境保护和节能减排,大力发展循环经济。未来公司将建设成为“生产环境清洁优美、资源利用节能减排、收入利润持续增长、股东员工共同受益”的中国西部一流的循环经济盐化工基地。公司原材料采购以招标采购和比价采购为主,产品销售以直销为主、贸易为辅,生产以产销联动模式统筹安排。

  ①盐行业:国内原盐生产企业130多家,产能11,425万吨,原盐产量9,120万吨;区域内需求量1,882.55万吨,其中,工业盐1,814万吨,食用盐68.55万吨;受下游需求增加的影响,国内原盐市场整体稳中上行,价格有一定涨幅,但产大于销的矛盾仍较为突出。公司原盐储量2亿吨,占国内湖盐总产能的21%;公司盐湖位于内蒙、青海两地,主要用于公司纯碱、“两钠”等生产原料,主要客户为公司周边地域;下游主要分布在烧碱、纯碱等行业。

  金属钠:全球金属钠生产企业8家,设计总产能18.65万吨,其中,国外2.8万吨,国内15.85万吨;需求量约为12.46万吨,其中,国外3.67万吨,国内8.79万吨以上;随着落后产能与不达标企业退出市场,以及新增产能的逐步释放,金属钠供需基本处于平衡状态。公司金属钠产能6.5万吨,占国内设计总产能的41.01%,在行业中具有技术与资源优势,处于行业主导地位。产品主要覆盖蒙宁、鲁豫、浙苏沪皖、京津东北等地区;下游主要分布在靛蓝粉、医药中间体、多晶硅等行业。

  氯酸钠:全球氯酸钠产能约为390万吨,主要集中在北美、中国、欧洲等国,国外约为335万吨,国内约为55万吨。国际主要消费集中在纸浆与亚氯酸钠领域;国内消费在亚氯酸钠、高氯酸钾、水处理、纸浆、冶金、染料等领域。未来,二氧化氯替代液氯将成为清洁高效杀菌剂市场的必然趋势,氯酸钠作为二氧化氯的原料,其市场前景广阔。公司氯酸钠产能11万吨,占国内产能的20%;产品主要覆盖陕蒙宁、鲁豫、京冀津东北、浙苏沪皖等地区;下游主要分布在亚钠、纸浆、染料等行业。

  ③基础化工行业:国内纯碱装置产能3,091万吨,其中,联碱法为1,447万吨,氨碱法为1,474万吨,天然碱法为170万吨,国内实际产能2,974万吨;纯碱生产能力100万吨及以上企业13家,产能为1,895万吨,占国内实际产能的63.71%;受国家环保治理影响,下游行业减负荷或停产,纯碱需求呈现下降趋势。公司采用的是氨碱法,产能150万吨,占国内氨碱法产能的10.18%;产品主要覆盖冀、豫、晋、陕、川等区域;下游主要分布玻璃、氧化铝、无机盐、医药等行业。

  ④医药行业:具体内容详见《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况(四)行业经营性信息分析”。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年,公司根据董事会制定的年度经营目标,通过深化内部改革,强化内部管理,调整产品和产业结构等一系列卓有成效的措施,公司整体运行企稳向好,圆满完成了各项经营目标。

  (1)主要经济指标完成情况:公司全年实现营业收入37.81亿元,完成年计划的105.26%,全年实现归属于上市公司净利润26,756.21万元,完成年计划的116.97%。

  (2)主要产品产销量完成情况:成品盐:产量完成年计划的110.48%;销量完成年计划的99.27%。纯碱:产量完成年计划的101.42%;销量完成年计划的103.47%。金属钠:产量完成年计划的100.88%;销量完成年计划的100.82%;氯酸钠:产量完成年计划的106.24%;销量完成年计划的106.82%。复方甘草片:产量完成年计划的87.27%;销量完成年计划的51.03%。苁蓉益肾颗粒:产量完成年计划的61.07%;销量完成年计划的58.93%。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见《2018年年度报告》中附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  (1)盐行业:我国原盐产能11,425万吨(有300万吨新产能投产),原盐产量9,120万吨,同比上年(8,963万吨)增长1.8%,全年平均开工率在79.8%左右。其中井矿盐占比56.58%,海盐占比30.78%,湖盐占比12.64%。工业盐方面,两碱行业整体保持稳定发展,企业生产经营情况较好,带动工业盐价格整体稳中有升。食用盐方面,自食盐专营放开后,为抢占市场份额,盐价一路走低,盐企利润微薄,公司食盐销售也受到较大影响。

  ①金属钠:全球生产企业有8家,产能装置为18.65万吨,供给量约为13.14万吨。国内消费领域主要集中在靛蓝粉行业,占比35%以上;医药中间体行业,占比64%以上;其他为多晶硅、香料等行业也有少量分布。国内总消费量受环保严查与新增需求投放时间迟迟推后影响,国内需求减弱,增量主要以国际市场为主。总体来看,近两年推动行业回暖的主要因素是国家深入供给侧结构性改革,成效显著。未来金属钠行业新增需求与新增供给若能保持同步释放,将利好金属钠整体行业的健康发展。

  ②氯酸钠:全球氯酸钠产能390万吨,中国55万吨。国际主要消费集中在纸浆与亚氯酸钠领域;国内消费在亚氯酸钠、高氯酸钾、水处理、纸浆、冶金、染料等领域。国内氯酸钠总体供求基本平衡。未来发展性的行业主要集中在水处理与纸浆两大领域,氯酸钠市场将远离无秩序化和低价竞争局面,利于行业长久稳定发展。

  (3)基础化工行业:国内纯碱产能达到了3,091万吨,其中,产能为100万吨及以上的企业有13家,产能规模约1,895万吨。2018年,纯碱产量2,582.10万吨,消费量2,473.58万吨,产能利用率为82%左右,受供给侧改革及环保力度加大的双重影响,纯碱市场价格长期维持高位,但均价较2017年略有下滑。供应面压力较大,宏观经济形势严峻,房地产市场低迷,未来国内纯碱市场或呈先抑后扬态势,整体均价或持续下滑。

  (4)医药行业:全民医保、集中采购、药品监管等众多专项工作集中推进,各领域继续开展系列集中整治活动,医药企业整合力度加大,大批医药生产企业面临原料上涨、成品价格下降、技术改造投入增加、研发风险加剧等诸多压力,明显进入到一个结构调整、模式转型、竞争升级和集中度提升的低速增长阶段。公司复方甘草片产能10亿片,国家计划量为7亿片,产品主要覆盖5个省市;苁蓉益肾颗粒产能6,000万袋,国家计划量为3,600万袋,产品主要覆盖24个省市。

  公司围绕“回归、转化、退出、创新”方针,以增收节支和提质增效工作为重点,盘活存量、优化增量,统筹国际国内两个市场,坚持安全环保生产、突出质量效益优先、创新营销管理模式、提升客户服务水平、强化风险防控手段、促进企业文化建设。同时,加快资源优化整合步伐、促进产业转型升级,以深化改革为契机,提升产业内在发展质量和发展能力,推动公司整体经营效益稳步提升,全面建设重品质、敢担当、负责任、稳增长的幸福兰太、百年兰太。

  一是产品战略。采用先进技术,扩展、完善产品链,提高竞争能力,做到上游产品规模化和内涵优质化,下游产品精细化、系列化,以此带动整个产业的竞争能力。加大精细氯深加工产品开发;依托国内外“两种资源,两个市场”,发展区域目标市场内短缺的产品,迅速占领市场。

  二是科技创新战略。进一步加强研究开发中心工作,以及新业务领域的技术引进和消化吸收。培养和引进优秀科技人才,不断提高科技装置水平和产品技术含量,提升专利数量和成果转化能力,不断推进节能减排,走健康、和谐、可持续发展之路。

  三是精益管理战略。持续地开展精细管理、精打细算、精心操作、精诚服务等各项精细化的管理工作,实现减少浪费、降低消耗、安全环保、生产优质产品、提升服务质量和客户价值的目标。

  四是信息化战略。持续提高“两化融合”管理水平,打造可持续竞争优势,发展共享经济,发挥共享数据、技术、品牌、客户、设备等资源优势,为公司创造新的效益增长点。

  五是人才强企战略。公司坚持以“人人都是人才”的理念,通过健全制度吸引人才、立足岗位炼就人才、创建平台培养人才、拓宽渠道引进人才和营造环境留住人才等各种方式,打造一支坚强有力的高素质人才队伍。

  (1)2018年度经营计划完成情况详见“第四节 经营情况讨论与分析 二、报告期内主要经营情况”的内容。

  产销计划:成品盐:产销100万吨;纯碱产销155万吨(含食用小苏打5万吨);金属钠:产销6万吨;氯酸钠:产销9万吨;复方甘草片:产500万瓶,销700万瓶;苁蓉益肾颗粒:产销600万盒。

  其他指标:节能减排达标率100%;质量与安全大事故为零;人员轻伤率控制在2%。以内;产品出厂合格率100%。

  ①盐产业:一是认真开展食盐专营放开政策的规划和落实,加强食用盐和多品盐的市场开发与营销工作;二是实施生态绿化、补水等盐湖综合治理和资源保护工程,合理规划开采规模,提高盐湖资源的利用率;三是继续加强多品盐的研发和市场开拓力度,通过对食用盐的精耕细作,增强市场竞争力;四是加强生产过程质量控制和技术改造,逐步淘汰高耗能、高成本的主体设备,提高盐产品的市场竞争力和经济效益。

  ②精细化工产业:一是要通过技术合作等途径提高技术攻关能力,对标世界先进一流的技术指标,实现关键技术的新突破,始终占领技术制高点,牢固保持金属钠关键技术指标的领先地位;二是通过技改技措、填平补齐的办法进一步优化现有生产工艺,深挖节能降耗潜力,确保部分产品产能始终占据世界与国内领先地位;三是通过技术管理途径,缩短氯酸钠厂、氯化异氰尿酸厂在运行方面与其他先进企业的差距。

  ③基础化工产业:一是充分发挥“高起点、新技术、低成本”的综合优势,重点做好昆仑碱业精细化管理和提质增效工作;二是抓好纯碱市场营销工作,调整市场布局和客户结构,直销客户比例达到50%以上;三是根据公司发展情况和青海省柴达木循环工业产业规划,积极争取与青海本地纯碱企业和其他企业开展市场协同,统筹区域企业采购和营销系统;四是根据青海省德令哈市石灰岩矿开采设计方案要求,对公司石灰岩矿采取自上而下的平台式开采,完成石灰石自给自足的生产目标。

  ④医药产业:一是依托盐湖生物养殖和苁蓉资源,着力打造“生物盐藻养殖基地和苁蓉种植基地”建设,做大、做强、做优健康产业和中药产品市场;二是努力改变销售品种单一的局面,加大新药、保健食品、食品的研发力度;三是统一布局保健品营销网络,通过搭建“网络平台”,加大互联网产品销售力度;四是全面转变营销模式,借助“中盐”品牌优势,打造以品牌营销为核心的新商业模式。

  ①科技创新计划:一是公司以研发中心为平台,做好各产业链规划、设计、技术开发、产品研发等工作,以研发平台带动企业科技创新向盐湖、金属钠、药业、基础化工材料等方向发展;二是逐步完善以企业投入为主体,以申报各级政府项目经费资助为补充,多渠道、多层次增加科技投入;三是建立健全教育培训体系,通过自主培养和合作培养的方式对科技人才进行培养;四是加强知识产权管理和保护,建立并完善公司知识产权保护相关制度和措施,为技术创新营造有序和良性发展的环境。

  ②安全生产计划:一是认真贯彻落实《安全生产法》、《环境保护法》等法律法规及《危险化学品安全标准》要求,进一步强化安全责任制考核,提升安全标准化水平;二是推动完善安全管理信息化平台建设,加强应急救援管理,确保公司安全生产;三是强化污染防治,减少资源消耗,强化“三废”有效治理,持续加大环保工作管控力度;四是切实做好环保及节能减排工作,努力实现安全环保“零伤害、零污染、零泄漏、零事故”目标。

  ③品牌计划:一是配合中盐集团开展母子品牌的规范管理工作,逐步推进品牌一体化建设;二是加强品牌宣传投入,依靠各种媒介宣传和推广,培育品牌的市场知名度和美誉度;三是建立全面质量管理体系,做好产品质量管理,塑造品牌核心竞争力。

  ④信息化计划:一是加快推进公司信息化管控水平,逐步优化软件、硬件使用条件,实现数据信息的即时传输与共享;二是公司将建立和实施“两化融合”管理体系贯标工作,推动信息化技术与生产制造技术的深度融合;三是通过中盐盐藻网站、微信公众平台、京东销售平台等,对营销管理系统、会员管理系统、产品防伪追踪系统等进行建设;四是有计划地建立公司信息化建设专业人才队伍,提升专业管理能力和水平。

  ⑤人力资源计划:一是按照公司改革创新和转型发展目标,对标行业和国际一流,做好管理人才、技术人才、技术工人三支队伍建设工作;二是要根据企业实际情况,逐步建立以素质能力评价为基础,以绩效评价为核心的科学人才评价体系;三是创新培训形式,拓展培训内容的深度,采取分层次、分类别开展培训。

  ⑥购销统筹计划:一是夯实采购管理基础,强化物资计划提报流程,加大物资流转的及时性;二是推行通用类物资集中储备,实现资源共享;三是加大积压物资处理力度,实施物资库龄统计汇总工作,避免潜在积压物资的出现;四是加大集中采购和招标采购工作力度,推动物资采购规范化管理,提高采购规范度;五是建立安全、稳定的供应商队伍,通过年度考评和日常考评优化供应商结构,实现供应商的优胜劣汰;六是创新营销模式,在巩固现有市场份额的基础上,以提高市场占有率、追求利润增长为目标,提升经济效益。

  ⑦风险防控与应急保障计划:一是将战略风险评估嵌入公司重大决策的过程之中,对重大项目投资、重大事项、高风险业务等开展专项风险评估;二是通过治理结构和制度政策的规范和完善,将董事会对全面风险管理的领导和监督作用落到实处;三是制定“三重一大”决策制度专项治理工作实施方案,坚持董事会和经理层决策的“三重一大”事项必须听取党委意见,坚持民主集中制原则;四是加强应急保障体系建设,按照统一领导、分级负责、条块结合的原则,建立相互衔接的预案和信息沟通机制。

  ⑧投资计划:公司固定资产项目主要围绕产业升级发展和国家环保政策统筹安排项目,严格控制投资规模和投资项目,强化项目评审论证,规范投资决策,把控投资、进度、安全等过程控制,提高项目管理水平,使固定资产投资项目按规范要求实施。

  ⑨资本运营计划:一是充分挖掘现有资产价值,盘活存量资产;二是利用证券市场直接融资,继续积极探索资本市场多种融资方式,寻求新的再融资项目。

  风险:随着全球经济发展环境更加复杂多变,经济全球化趋势和多边贸易保护主义冲突激烈,中美贸易摩擦持续发酵,世界范围内新一轮的产业正在加速变革,国内经济下行压力加大,供给侧结构性调整深入推进,上下游产业调整不断发生新的变化,化工行业为传统的周期性行业,其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响,如果行业出现周期性下行的情形,则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

  对策:提高市场敏感性,提升市场预判能力,灵活应对市场变化,及时调整营销策略,抢抓有利时机,开拓新的市场增量;持续优化产业和产品结构,促进产业板块均衡发展;继续围绕主业,加大创新投入,推动技术在重要领域和关键环节取得新的突破;依托全面预算管理,强化成本控制与费用控制,提高精细化管理水平。

  风险:公司所属行业的上游为煤炭、石灰石、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业,上述原材料和能源是公司产品营业成本中的重要组成部分,其价格波动及供应量变化对公司产品的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升,但公司未能通过优化内部管理降低成本,将会对公司生产经营造成不利影响。

  对策:引入采购招投标机制,对主要原材料采取预订、锁单及签订框架协议等措施,保障原材料采购价格基本稳定;在采购管理信息化项目上实现了必联网与NC系统互联互通,利用互联网开展询比价工作,扩大询比价范围,降低采购成本;制定严格的管理制度和考核办法,通过控制原材料采购规模,加强原材料库存管理,杜绝高库存可能引起的原材料跌价损失风险。

  风险:公司生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物,其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着国家安全环保监管的持续趋严,国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平,公司将面临标准更高的环保法律法规的要求,将会导致公司在环境治理的投入增加,管理难度增大,对公司的业绩和财务状况产生一定影响。

  对策:加强环保工作,健全环保组织机构,充实环保管理人员;完善环保管理制度,建立环保管理及减排台帐和档案,制定并落实环境风险防范措施;强化安全检查、隐患排查力度和深度,加强重大危险源、关键装置、重点部位及重大风险的管理,加强特种设备管理,完善应急救援体系,确保公司的环境管理水平得到提升,环境质量得到改善;紧紧依靠技术进步和科技创新,提高环保装置和源头治理水平,保障污染源达标排放和危废依法依规安全处置,形成科技创新和管理创新双轮驱动的安全工作格局。公司建立了环境保护应急组织机构,成立了突发环境事件应急指挥领导小组,设置了应急电线)目前公司正在实施的重大资产重组事项可能面对的主要风险

  风险描述详见2018年7月3日披露的《兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》中“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险 三、其他风险”。

  ①审批风险。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,存在未通过审批的风险。

  ②被暂停、中止或取消的风险。一是公司制定了严格的内幕信息管理制度,并尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性,如公司的股价发生异常波动或股票异常交易,可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消;二是本次重组涉及标的资产较多,相关审计、评估等工作量较大,如存在因上述因素导致公司首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险;三是本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  ③股价波动的风险。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2019年3月1日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员,2019年3月13日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开,应到董事8名,董事刘苗夫、王岩先生因工作原因不能到会,分别委托董事李德禄、李红卫先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《2018年年度报告》及《摘要》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年审计报告和公司的财务决算情况,按照《公司法》与《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,对公司2018年度利润分配提出如下预案:

  (一)根据2018年立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年审计报告,年末累计可供分配利润为434,317,342.92元。2018年公司合并报表实现净利润447,694,565.90元,其中归属于母公司所有者的净利润267,562,125.80元,每股可供分配净利润0.6108元。

  本年度拟以2018年末总股本438,031,073股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.84元(含税),合计派发现金红利80,597,717.43元。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十二、《2018年度日常关联交易实际发生额的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于2018年度日常关联交易实际发生额的确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  十四、《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2019年度预计担保额度的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2019年度预计担保额度的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于向控股子公司提供限额借款的公告》

  十六、《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度预计担保及借款额度的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度预计担保及借款额度的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会议事规则》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关联交易决策制度》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司会计政策变更后相应调整公司会计政策的公告》。

  二十三、《关于续聘2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于续聘2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、四、八、九、十、十二、十四、十六、十七、二十三项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古兰太实业股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2019年3月1日以电子邮件、传线日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议,应出席会议监事5名,监事邹俭、韩长纯先生因工作原因不能到会,委托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,议定事项合法有效。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《2018年年度报告》及《摘要》。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的相关规定要求,作为内蒙古兰太实业股份有限公司监事,我们在全面了解和审核了《2018年年度报告》及《摘要》后出具意见如下:

  1.公司《2018年年度报告》及《摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2.公司《2018年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面线年度的经营管理成果和财务状况;

  3.在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的;

  5.2018年度,公司法人治理结构健全、内部控制制度完善;董事会运作规范,决策程序合法有效,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时,无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年审计报告和公司的财务决算情况,按照《公司法》与《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,对公司2018年度利润分配提出如下预案:

  (一)根据2018年立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年审计报告,年末累计可供分配利润为434,317,342.92元。2018年公司合并报表实现净利润447,694,565.90元,其中归属于母公司所有者的净利润267,562,125.80元,每股可供分配净利润0.6108元。

  本年度拟以2018年末总股本438,031,073股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.84元(含税),合计派发现金红利80,597,717.43元。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  八、《关于2018年度日常关联交易实际发生额的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于2018年度日常关联交易实际发生额的确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于会计政策变更后相应调整公司会计政策的公告》。

  上述第一、二、四、五、六、八项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3107 号文核准,内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”、“兰太实业”)由主承销商

  股份有限公司于2016年1月29日向第一创业证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司共7名投资者以货币资金认购不超过10名特定对象非公开定价发行人民币普通股(A 股) 78,913,043股,每股面值人民币1.00 元,每股发行认购价格为人民币9.20元,截止2016年1月29日止,公司共计募集资金人民币725,999,995.60元,扣除与发行有关的费用人民币18,718,913.04元,募集资金净额707,281,082.56元。上述资金已于2016年1月29日全部到位,经立信会计师事务所以“信会师报字[2016]第710040号”验资报告验证确认。二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,兰太实业依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对公司募集资金的存放和使用作出了明确的规定,并经公司董事会和股东会议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

  股份有限公司巴彦浩特分行乌素图支行(以下简称“中国银行”)开立了账户号为4的银行账户和中国农业银行股份有限公司乌斯太支行(以下简称“农业银行”)开立了账号为10的银行账户,作为本次发行募集资金的专用账户(以下简称“募集资金专户”)。2016年2月24日,兰太实业、保荐机构招商银行证券股份有限公司分别与中国银行和农业银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。自协议签署之后,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行相应职责。截至2018年12月31 日止,募集资金的存储情况列示如下:

  (一)中国银行股份有限公司巴彦浩特分行乌素图支行,账号:4,该账户2018年度累计发生账户管理费用980.00元、累计收到利息收入17,045.88元,2018年末募集资金账户结余4,648,532.04元。

  (二)中国农业银行股份有限公司乌斯太支行,账号:10,该账户2018年度累计发生账户管理费用490.00元、累计收到利息收入12,520.34元,2018年末募集资金账户结余67,308.88元。

  (一)公司于2016年10月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过募投项目变更议案,将原募投项目新建年产8000公斤盐藻基地建设项目和盐藻等保健食品车间建设项目,变更为2万吨/年工业金属钠项目、3.1万吨/年液氯项目和1.2万吨高品质液态钠项目。

  (二)公司于2017年12月28日召开第六届董事会第十四次会议审议通过募投项目变更议案,将原募投项目“盐藻屋”健康产品体验店建设项目和中蒙药提取车间GMP三期及配套物流仓库项目,变更为1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目。

  截至2018年12月31日,募投项目累计投入491,219,030.79元:其中20万吨精制盐技改项目累计投入89,785,925.34元;2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目累计投入147,359,113.97元;1.2万吨高品质液态钠项目累计投入25,999,121.21元;中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目累计投入8,590,128.06元;1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目累计投入5,018,058.50元;兰太药业产品研发中心建设项目累计投入4,466,683.71元,补充流动资金210,000,000.00元,募投项目累计投入情况详见本报告附表1。

  2018年度,兰太实业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为33,015,248.42元均已完成置换,分别为20万吨精制盐技改项目3,683,630.21元;2万吨金属钠项目22,053,900.48元;1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目5,018,058.50元;兰太药业产品研发中心建设项目2,259,659.23元,募投项目2018年投入情况详见本报告附表1。

  2018年2月9日,公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,拟使用部分闲置募集资金在不超过 2.4亿元额度范围内暂时用于补充流动资金,使用期限不超过12个月。截止2018年12月31日公司已使用暂时闲置募集资金2.13亿元,用于暂时补充流动资金。

  公司报告期内不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  公司报告期内不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司报告期内已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  编制单位:内蒙古兰太实业股份有限公司                  2018年度   单位:人民币元

  注1:本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

  注3:本年度实现的效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  内蒙古兰太实业股份有限公司关于2018年度日常关联交易实际发生额的确认及2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  2018年,公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易,主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等。在公司2018年六届十七次董事会及公司2017年度股东大会上审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易实际发生额的确认及2018年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事和关联股东回避了表决。

  2018年度日常关联交易预计发生总额为55,282.00万元,实际发生总额为57,279.95万元,比2018年预计增加1,997.95万元,导致增加的主要因素是:本年公司自备电厂受脱硫超净排放改造影响,自产电量减少,公司向关联方企业采购电、蒸汽量增加所致。具体情况如下:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合以前年度公司实际发生的关联交易情况,在对2018年经营环境和产供销情况进行总体分析之后,对公司2019年日常关联交易进行了预计,具体如下:

  2019年度日常关联交易预计发生总额为68,494.00万元,较2018年实际发生总额增加11,214.41万元,导致增加的主要因素是公司向关联方企业采购电价上涨所致。

  注册地址:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区(乌斯太镇)贺兰区人民路中盐综合科技楼

  主营业务:工业纯碱、食用碱的生产与销售;电力生产;电器维修;水电暖供应;餐饮住宿;物业管理;进出口贸易;建筑材料销售;装卸搬运和运输代理,设备租赁,科学研究和技术服务;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁;土建工程。

  中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司33.08%的股份,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  主营业务:烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售;水的生产;电的自营。 一般经营项目:盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售;运输代理、生产技术服务;纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。

  该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:氯化钙及下游产品的生产,销售;工业盐的生产与销售;氯化钙液销售;氯化钙及下游产品的出口销售;工业纯碱、食用碱的生产与销售;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。

  注:关联方内蒙古吉兰泰碱业有限公司于2018年12月25日变更韦中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司。

  该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:水泥的生产销售(凭资质证经营)及进出口贸易; 一般经营项目:电石渣浆加工处理;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。

  该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:各类食用盐(含多品种营养盐)、工业用盐,机电产品、预包装食品、道路普通货物运输;日化洗涤盐产品、副食品、调味品、百货;场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  主营业务:食盐、农牧盐、工业盐、多品种营养盐及卤水的生产、盐化工产品生产加工(危险化学品除外)、销售;食盐的批发、零售和进出口经营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  该公司集团最终控制方为中国盐业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  主营业务:包装装璜印刷品及其他印刷品的印刷经营活动;吹塑、各种包装材料的生产和销售、防伪标识、纸箱、塑料编织袋的生产销售。

  该公司的母公司为宁夏回族自治区盐业公司,集团最终控制方为中国盐业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏打的分装加工、批发零售。盐化产品(不含危险品)的销售;食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售;物流配送、运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停车、住宿;鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营;花卉苗木、瓜果蔬菜的种植和销售;房地产业;水电生产;预包装食品、散装食品;盐产品质量检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,部分经营项目仅限分公司经营)。

  该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:销售食品;销售木材、电缆、包装材料、塑料制品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件;零售盐化工产品(不含一类易制毒及危险化学品)、机械设备、建筑材料(不含砂石及砂石制品);

  仓储;招标代理;技术咨询、技术服务;货物进出口;代理进出口。该公司为本公司最终控制人中国盐业集团有限公司的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  经营范围:工业园区自来水生产、供应、管道配件销售及给水工程施工;工程维修;管道维修。

  该公司为本公司控股子公司昆仑碱业的联营公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

  根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行,所有关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:国家有规定的以规定为准,国家无规定的以当地可比市场价为准,若无可比的当地市场价格,则为协议价格(指经双方协商同意,以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

  本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地,属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易,能够节约和降低采购费用,有利于保证本公司开展正常的生产经营活动;按照市场公允价格向关联方销售产品,有利于提高公司产品的市场占有率,有利于促进公司产品的销售;经营租出资产,有利于资产效用的充分发挥,确保资产实现效益最大化。

  上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司主营业务发展具有积极意义,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现了公平交易的、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  证券代码:600328    证券简称:兰太实业   公告编号:(临)2019-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额:预计担保总额度17亿元,截止本议案提交之日,实际为其提供的担保余额为15.17亿元。

  为确保内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“兰太实业”或“公司”)及子公司生产经营的持续稳定,提高公司经营决策效率,满足子公司2019年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定,结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,本公司2019年度拟为控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司(以下简称“昆仑碱业”)提供授信总额度不超过17亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效,有效期内担保额度可滚动使用,公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。

  上述预计担保总额度及有效期内的担保,由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),公司将根据具体发生的担保额度进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会。

  经营范围:工业纯碱的生产销售;工业盐的开采、销售;原辅材料、工矿配件的经销;工业精制盐水和蒸汽的销售;食品添加剂碳酸钠生产和销售。

  与本公司关系:系本公司控股子公司,本公司持有昆仑碱业51%的股权,青海海西蒙西联投资有限公司(以下简称“蒙西联”)持有昆仑碱业49%的股权。

  截止2018年12月31日,昆仑碱业资产总额:35.68亿元,长短期借款及长期应付款:13.05亿元;流动负债总额:26.10亿元;主营业务收入:19.42亿元;主营业务利润:8.01亿元。

  担保种类及金额:2019年公司拟为昆仑碱业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的担保余额不得超过17亿元。签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

  担保期限:担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。

  上述预计担保及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及子公司生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为昆仑碱业提供余额不超过17亿元的担保。

  同时,独立董事发表如下独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对控股子公司昆仑碱业的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保超出董事会权限范围,尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保授信总额为18.8亿元,占公司2018年底经审计归属于母公司所有者权益的78.07%;公司及控股子公司对外担保余额为16.41亿元;公司对控股子公司对外担保总额为17亿元,占公司2018年底经审计归属于母公司所有者权益的70.60%,公司对控股子公司对外担保余额为15.17亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”、“兰太实业”或 “本公司”)控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司(以下简称“昆仑碱业”)生产经营的资金需求,整体降低公司财务费用,在不影响本公司资金周转的前提下,公司拟为昆仑碱业提供总额不超过3亿元的借款,借款额度自董事会决议通过之日起至2019年年度董事会召开之日内有效,根据实际需要,在该借款额度内为其提供借款,并按实际占用资金额收取利息。

  在总额度及有效期内的借款,由公司有效授权人签署与借款有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),不再另行召开董事会。

  经营范围:工业纯碱的生产销售;工业盐的开采、销售;原辅材料、工矿配件的经销;工业精制盐水和蒸汽的销售;食品添加剂碳酸钠生产和销售。

  与本公司关系:系公司控股子公司,公司持有昆仑碱业51%的股权,青海海西蒙西联投资有限公司(以下简称“蒙西联”)持有昆仑碱业49%的股权。

  截止2018年12月31日,昆仑碱业资产总额:35.68亿元,长短期借款及长期应付款:13.05亿元;流动负债总额:26.10亿元;主营业务收入:19.42亿元;主营业务利润:8.01亿元。

  借款金额:公司向昆仑碱业提供借款额度不超过3亿的借款,具体金额依据实际资金需求确定。

  约定借款期限:借款额度有效期自董事会决议通过之日起至2019年年度董事会召开之日内有效。

  借款方式及担保:昆仑碱业确有资金需求时,公司在借款额度以内为其提供借款,昆仑碱业少数股东以其拥有的昆仑碱业的股权为借款提供49%的担保。

  利息计算:公司将按不低于银行同期贷款利率上浮20%的利率,对昆仑碱业收取资金利息(具体以合同为准)。

  经公司董事会审议通过后,昆仑碱业确有资金需求时,公司将与昆仑碱业签署《借款合同》为其提供借款,并按约定利率收取利息。公司将对该笔借款资金的使用进行监督,控制资金使用风险。本次借款对象为公司持股51%的控股公司,公司已向昆仑碱业派驻了有关生产经营管理人员和财务监管人员,直接参与该公司经营,并监管该公司财务状况,不会出现由于资金挪用等情形造成的法律风险。本次借款对公司短期现金流将产生影响,对公司本年度经营成果不会产生影响。

  根据有关法律法规,公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可,并发表独立董事意见如下:

  本次董事会议案表决符合有关法律、法规的规定,表决程序合规有效;公司以借款方式向昆仑碱业提供财务资助,能够保障其生产经营平稳,符合公司利益;借款利息按不低于银行同期贷款利率上浮20%收取,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额:担保总额度1.8亿元,截止本议案提交之日,实际为其提供的担保余额为1.24亿元。

  为支持内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)重要参股公司中盐江西兰太化工有限公司(以下简称“江西兰太”)经营业务的顺利开展,保障其持续、稳定经营,根据证监会对外担保等有关文件的规定,结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,公司为江西兰太提供授信总额度不超过1.8亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务,防范其逾期给公司带来的担保风险,公司拟为江西兰太提供授信总额不超过5,000万元的借款额度,担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效,有效期内担保及借款额度可滚动使用。

  在总额度及有效期内的担保及借款,由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),公司将根据进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会及股东大会。

  与本公司关系:系本公司参股公司,本公司持有江西兰太49%的股权,江西正格投资有限公司持有江西兰太51%的股权。

  截止2018年12月31日,江西兰太资产总额5.73亿元,银行贷款总额1.65亿元,营业收入4.02亿元,主营业务利润1.13亿元。

  担保及借款种类及金额:2019年公司拟为江西兰太银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的余额不超过1.8亿元。签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以参股公司运营资金的实际需求来确定。2019年公司拟为江西兰太提供总额不超过5,000万的借款,具体金额依据实际资金需求确定。

  担保及借款方式:股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保;江西兰太有新的资金需求时,按授信额度提供借款。

  担保及借款期限:担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年度股东大会召开之日内有效。

  上述预计担保借款及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及江西兰太的生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为江西兰太提供余额不超过1.8亿元的担保,同意为江西兰太提供总额不超过5000万元的借款。

  同时,独立董事发表如下独立意见:该项担保及借款是董事会根据公司财务状况,在对参股公司江西兰太的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保及借款风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保及借款符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保及借款超出董事会权限范围,尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保授信总额为18.8亿元,占公司2018年底经审计归属于母公司所有者权益的78.07%;公司及控股子公司对外担保余额为16.41亿元;公司对控股子公司对外担保总额为17亿元,占公司2018年底经审计归属于母公司所有者权益的70.60%,公司对控股子公司对外担保余额为15.17亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会修订下发的《中华人民共和国公司法》(2018年10月修订)及《上市公司治理准则》(2018年9月修订)的相关要求,拟对《公司章程》相关条款进行修订,修订内容如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年生产经营及投资活动的资金需求,为保证公司各项工作的顺利开展,公司(不包括控股子公司)向各金融机构申请综合授信业务,总授权额度不超过人民币12亿元(不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务),具体融资金额以实际资金需求来确定;并授权可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、采矿权等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。授权法定代表人在上述额度内有计划地办理与各商业银行及金融机构间的融资事项,由法定代表人签署相关协议合同文件。

  该授信额度的有效期为:自董事会决议通过之日起至2019年年度董事会召开之日内有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,为真实、

  准确反映公司报告期财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司对相关资产进行检查和减值测试,现拟计提资产减值准备1,893.44万元。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过;董事会审计委员会对拟计提的资产减值准备作了合理性的说明。

  本次计提资产减值准备将减少公司2018年度利润总额1,893.44万元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定要求,按公司期末应收款项账龄分布情况计算本期应冲回应收款项资产减值准备24.52万元。具体情况如下:

  本期应收账款余额下降,冲回坏账准备金额442.47万元;因核销部分应收账款减少坏账准备金额336.14万元;本期处置兰太医院资产减少坏账准备2.72万元,本期计提坏账准备-103.63万元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对存货的可变现净值进行了测算。经测算,部分存货可变现净值低于实际成本,公司计提存货跌价准备398.61万元。具体情况如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对固定资产可收回价值进行测算。经测算,部分固定资产可收回价值低于其账面价值,公司计提固定资产减值准备1,470.31万元。

  董事会认为:本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果,符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  监事会经审核认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)同时废止。根据财政部的上述规定,内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)对原会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更前,公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),其它未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

  (一)根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)相关规定,公司在资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示,比较数据相应调整。“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额724,046,786.35元,上期金额740,519,607.36元;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额1,179,866,492.07元,上期金额900,355,657.60元;调增“其他应付款”本期金额2,129,215.58元,上期金额2,325,056.90元;调增“在建工程”本期金额4,498,270.06元,上期金额4,494,095.55元;

  (二)根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)相关规定,公司在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,比较数据相应调整。调减“管理费用”本期金额17,615,870.45元,上期金额10,187,766.15元,重分类至“研发费用”。

  本次会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司 2018年度及 2017 年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总额、所有者权益均未产生影响。

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)相关规定进行的变更, 能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司和股东利益的情形,同意上述会计政策变更。

  监事会经审核认为:公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)相关规定进行的变更。本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果不构成影响,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司和股东利益的情形,同意上述会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2018年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况,经公司董事会审计委员会审议通过,提请董事会讨论续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年;董事会拟定 2019年立信会计师事务所(特殊普通合伙)年度财务报告审计费用为人民币70万元、内部控制审计费用为50万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案1、4、5、6、7、8已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,议案1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、12已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记手续:法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月9日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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